Besloten Vennootschap (BV)

Als u een bedrijf opricht, dan kunt u kiezen voor de BV als rechtsvorm. Voordeel van de BV is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat niet u, maar de BV in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. U bent als directeur in dienst van de BV en handelt uit naam van het bedrijf. U kunt een BV alleen oprichten, of samen met anderen.

Hoe zit de organisatie van een BV in elkaar?
Het kapitaal van een BV is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). Bij kleine BV’s bent u als directeur vaak de enige aandeelhouder. Als u minimaal 5% van de aandelen of winstbewijzen bezit, dan bent u directeur-grootaandeelhouder (dga). De hoogste macht ligt bij de algemene vergadering van aandeelhouders. De directeur heeft de dagelijkse leiding. Een BV kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur.

Hoe richt ik een BV op?
De belangrijkste eisen bij oprichting van een BV:U heeft een notariële akte nodig. Hierin staan de statuten. De notaris controleert de juridische kant hiervan.Het ministerie van Justitie moet een ‘verklaring van geen bezwaar’ verlenen op basis van een conceptakte van de notaris. Oprichters en bestuurders mogen in de laatste 8 jaar niet betrokken zijn geweest bij een vermogensdelict of faillissement.U moet minstens 18.000 euro in de vennootschap storten. Dit kan met geld, maar ook in natura, zoals onroerend goed.U moet de BV inschrijven in het Handelsregister. Totdat dit gebeurd is, bent u naast de BV persoonlijk aansprakelijk.

BV in oprichting
Al vóórdat u een BV opricht, kunt u al een onderneming hebben. Bijvoorbeeld omdat u uw bedrijfsactiviteiten al bent gestart, of als u een bestaand bedrijf in een BV onderbrengt. U heeft dan een BV in oprichting (BV i.o.).Als u in deze fase namens het bedrijf naar buiten treedt, bent u privé aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen. Na de oprichting bekrachtigt de BV de rechtshandelingen en is de BV aansprakelijk. Maak tijdens de oprichtingsfase duidelijk dat u contracten aangaat namens uw BV in oprichting. Sommige eenmanszaken zetten ‘BV i.o.’ achter de naam, omdat deze in een nog op te richten BV wordt ondergebracht. De contracten die de ondernemer in deze fase afsluit zijn namens de eenmanszaak. De BV kan de contracten later alleen overnemen als degene waarmee het contract gesloten is hiermee ook akkoord gaat. Als een BV in oprichting als onderneming actief is, dan is inschrijving in het Handelsregister verplicht. De notaris moet dan verklaren dat hij belast is met de oprichting.

Aandelen bij de BV
De aandelen van de BV staan op naam en kunt u niet zomaar overdragen. In de statuten van de BV moet een blokkeringsregeling staan. Dit betekent dat uw mede-aandeelhouders het eerste recht hebben om uw aandelen te kopen. Het overdragen van aandelen kan alleen met een akte van de notaris.

Aansprakelijkheid
Met een BV bent u in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van uw bedrijf. Maar als u dga bent, dan laten de banken u vaak ook privé meetekenen voor leningen, waardoor u alsnog persoonlijk aansprakelijk wordt. Ook kunt u persoonlijk aansprakelijk zijn als:
- u te zware contracten bent aangegaan en wist (of kon voorzien) dat de BV hieraan niet kon voldoen;
- u  de Belastingdienst niet op tijd meldt dat u de belastingen en premies niet kunt betalen;
- u de belastingen en premies niet kunt betalen door onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de Belastingdienst;
- de BV failliet gaat door onbehoorlijk bestuur in de 3 voorgaande jaren. Onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld het niet deponeren van jaarstukken;
- als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarmee u deelneemt in de BV.

Jaarrekening deponeren
Uw BV moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de KvK. Welke gegevens u moet deponeren, hangt af van de omvang van uw bedrijf.

Belastingen bij de BV
De BV zelf betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Daarnaast betaalt de dga inkomstenbelasting over het loon en eventueel dividendbelasting. Raadpleeg een fiscaal adviseur voor meer informatie. Meer over belastingen.

Sociale zekerheid
Als directeur-grootaandeelhouder bent u als werknemer in dienst van de BV en werknemer voor de sociale verzekeringen. Behalve als:
- u 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering heeft (eventueel samen met uw echtgenoot);
- u en uw directe familieleden tweederde of meer van de aandelen bezitten;
- u niet tegen uw wil ontslagen kan worden.In dit geval valt u niet onder de werknemersverzekeringen en kunt u zich vrijwillig verzekeren (zie ook bij de eenmanszaak).

Uw BV verkopen
Als u uw bedrijf wilt verkopen, dan verkoopt uw aandelen, of u verkoopt de onderneming (machines, inventaris etc.) uit de BV. Bij aandelenverkoop betaalt de dga inkomstenbelasting. Als u de onderneming uit de BV verkoopt, dan betaalt de BV vennootschapsbelasting over de (boek)winst. Is de aandeelhouder van de verkopende BV zelf een BV? Deze holding betaalt in principe geen belasting over de opbrengst.

Holding en stamrecht-BV.
Een holding is een BV die de aandelen van een andere BV bezit. U kunt deze constructie gebruiken om kapitaal (zoals winst of uw pensioenvoorziening) te scheiden van uw ondernemersrisico. In een stamrecht-BV wordt een ontslagvergoeding ondergebracht. Meer over de holding en stamrecht-BV.